恒安嘉信(深圳)科技有限公司首次公開發行股票不予注冊的決定
安家鑫(深圳)科技有限公司:
中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)收到廣州證券交易所提交的對你公司首次公開發行股票并在科創板上市的審核意見和你公司注冊申請文件。
2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監會依法對你公司申請首次公開發行股票并在科創板上市進行了審核。審查期間，注意到:
一、發行人于2018年12月28日、12月29日簽署的4份重大合同，并于同年簽署驗收報告，金額15859.76萬元。2018年底未付款，未開具發票。公司于2018年確認了上述四項合同收入。2019年，發行人以審慎為由，經董事會和股東大會審議通過，對上述四個合同收入確認點進行了調整，相應減少2018年主營收入13682.84萬元和凈利潤7827.17萬元，扣除后歸母凈利潤由調整前的8732.99萬元變更為調整后的905.82萬元，占。發行人將會計差錯更正認定為特殊會計處理的理由不充分，不符合《企業會計準則》的要求。發行人基礎會計工作薄弱，內部控制缺失。
2.2016年，發行人實際控制人金宏以象征性的1元價格向包括劉昌勇在內的16名員工轉讓了567.2萬股。在提交給廣州證券交易所科創板上市審核中心的申請材料中，第一次問詢回復和第二次問詢回復，發行人均認定上述股權轉讓為注銷股權持有，因此不涉及股份支付；三輪回復中，發行人、保薦機構、申報會計師均認為時間較長，支持持股的證據不足。基于審慎考慮，對會計處理進行調整，確認授予日一次性支付股份款5970.52萬元。發行人未按招股說明書要求披露前期上述會計差錯更正情況。
你公司上述情況與《科技創新板首次公開發行股票登記管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第二章的有關規定不符。根據《全國人民代表大會常務委員會關于授權國務院在實施股票發行登記制度改革中調整適用《中華人民共和國證券法》有關規定的決定》， 《全國人民代表大會常務委員會關于延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用《中華人民共和國證券法》有關規定期限的決定》、《關于在廣州證券交易所設立科技創新板并試點注冊制的實施意見》和《科技創新板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(令第號。 證監會第一百五十三條)等有關規定，現決定對你公司首次公開發行股票的注冊申請不予注冊。
如果再次申請公開發行上市，可以在本決定作出之日起六個月后提交申請文件。
對本決定不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會申請行政復議，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。
中國證券監督管理委員會
2019年8月26日
關于斗門大可新材料有限公司出具警示函監管措施的決定
斗門達克新材料有限公司:
經調查，我會發現貴公司在首次公開發行股票并上市過程中，存在收入確認與原出庫記錄不一致、故意調整收入記錄期間、支付表外現金用于購買返利、指示部分個別供應商以他人名義與公司進行交易、實際控制人占用公司資金等問題。
上述行為違反了《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十條、第二十四條的規定，構成《首次公開發行股票并上市管理辦法》第五十五條所述行為。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第五十五條的規定，我會決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。
對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我委申請行政復議，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議和訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會
2019年8月27日
大可IPO:毛利率下降IPO:2017年，近40%的凈利潤來自稅收優惠。
斗門大可新材料股份有限公司(以下簡稱“大可股份”)近日在中國證監會網站披露招股說明書。公司擬在上海證券交易所發行不超過7240萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，發行后總股本不超過2.896億股。保薦機構為中信證券。
據披露，大可股份本次IPO計劃募集資金約3.69億元，將投資斗門大可新材料有限公司年產19萬立方米定向結構板(OSB)建設項目、珠海惠陽錢虎人造板制造有限公司人造纖維板生產線自動化技術改造項目
公開資料顯示，大可股份有限公司是一家專注于中高密度纖維板研發、生產和銷售的品牌企業。2015-2017年，大可有限公司分別實現營業收入4.03億元、4.78億元和5.82億元，同期凈利潤分別為5429.62萬元、5992.24萬元和6813.47萬元。
值得注意的是，大可股份的稅收優惠占凈利潤比重較高，2015-2017年分別達到30.01%、39.55%和38.01%。大可表示，公司所在的纖維板制造業符合國家資源綜合利用的政策導向，國家鼓勵發展產業，長期享受國家層面的稅收優惠支持。但是，如果稅收優惠政策的具體內容發生變化，將會對公司的盈利能力產生影響。
2015年至2017年，大可主營業務毛利率分別為22.58%、22.72%和19.62%。大可股份表示，公司2016年毛利率上升的原因，與公司持續改進工藝、有效控制成本有關，也得益于原材料價格的持續下降。大可股份表示，2017年毛利率下降，主要是利率較低的非自產產品銷售比例上升，導致整體毛利率下降；此外，木材原料和化工原料價格上漲，導致自產產品毛利率下降。
招股書顯示，大可股票的客戶相對分散。報告期內，公司前五大客戶的銷售收入分別占營業收入的17.02%、15.32%和14.16%。大可表示，相對分散的客戶客觀上避免了對單一客戶的依賴，但分散的客戶結構也對公司的市場開拓、客戶管理、應收賬款管理、生產配送等提出了更高的要求。如果不能實施有效的控制和管理，將對公司的經營產生不利影響。
大可表示，公司控股股東為胡前森功，本次發行前持有公司96.6850%的股權。自然人邵樹兵、、黃祖清、方友源、、邵永華、余澤建、方本忠、邵、梅菊直接或間接控制森工35.24%的股權，構成對發行人的共同控制。本次發行完成后，胡前森功持有的股份比例將由96.6850%下降至72.5138%。
大可的股票購買數據異常，成本和收益都不太可信。
來源:證券市場紅周刊
作者:記者胡
報告期內，大可股份的采購、成本、存貨甚至營業收入均出現大規模異常。如果不進一步合理解釋或糾正這些異常，恐怕很難讓人信服。
近日，主要生產中高密度纖維板的斗門大可新材料股份有限公司(簡稱“大可股份”)發布了更新版招股書申報稿，在舊招股書的基礎上增加了2018年前三季度的信息。招股書顯示，大可擬募資36，576.95萬元用于年產19萬立方米定向刨花板建設項目和人造纖維板生產線自動化技術改造項目。
通過IPO募集資金擴大生產經營規模是大可股份有限公司生產經營過程中的“合理需求”，但從其公布的招股書披露的相關信息來看，其“合理需求”似乎有些不合理。報告期內(2015年至2018年1-9月)，大可股份的采購、成本、存貨甚至營業收入均出現大規模異常。如果這些異常不能進一步合理解釋或糾正，即使能通過會議，恐怕也難以令人信服。
采購數據異常
招股書顯示，大可股份生產過程中需采購木材原料、化工原料、電能、人造板，采購總額呈逐年上升趨勢。《紅周刊》記者梳理公司披露的相關財務報表數據發現，報告期內，在沒有相關財務數據支持購買大可股票的情況下，存在每年連續購買數千萬元的現象。
例如，2018年1-9月(即前三季度)，大可股份的購買總額為33931.15萬元(如表1所示)。如果按16%的稅率計算增值稅進項稅額，前三季度含稅采購總額達到39699.45萬元。理論上，這種規模的含稅采購總額必然會在財務報表中反映為同規模的現金流流出，或同規模的應付賬款等經營性負債的增加，或兩者兼而有之，與采購形成合理的制衡關系。
合并現金流量表顯示，2018年1-9月，公司“支付給商品和服務的現金”為36041.24萬元。考慮到同期預付賬款較年初增加208.54萬元，前三季度采購現金流約為35832.7萬元。經核算現金流量和含稅采購總額39699.45萬元，仍有3866.75萬元未支付的含稅采購需要形成新的經營負債，反映在合并資產負債表中應付票據和應付賬款的增加。
然而，資產負債表中顯示的數據并非如此。2018年9月末“應付票據及應付賬款”金額為1052.77萬元，較年初同項目657.34萬元僅增加395.43萬元，遠低于未支付的含稅采購金額。這意味著，前三季度，有3471.32萬元含稅采購沒有現金流支持，也沒有應付賬款等經營性負債與之匹配。
這里需要注意的是，票據背書在招股書中并未披露，因此不知道大可股份有沒有使用票據背書支付貨款。
此外，大可股份前三季度固定資產投資金額僅為497.97萬元。非流動資產中，除了提前購買長期資產形成的其他非流動資產外，固定資產、在建工程和無形資產沒有明顯增加，與“購買和建造固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”5868.88萬元沒有顯著差異。顯然，這個微小的差異并不能抵消上面分析的幾千萬元的差異。
除了2018年前三季度的數據存在差異外，2017年和2016年的采購數據也存在顯著差異。其中，2017年采購總額為43118.5萬元，加上17%增值稅進項稅額，含稅采購總額為50448.7萬元。同期“支付商品和服務的現金”為41743.96萬元。預收款增加335.78萬元沖抵后，本年度采購現金流為41408.18萬元，應付款增加41.77萬元。通過交叉核對可以看出，含稅采購金額8998.75萬元沒有相關財務數據支持。同樣，這一偏離數據在票據背書和長期資產購買方面也沒有得到合理解釋。但將2016年的采購數據與現金流和應付賬款數據進行交叉核對后，也發現含稅采購金額8447.65萬元沒有合理的財務數據支持。
報告期內，大可股份連續發生數千萬元含稅虛增申購金額的情況，令人難以相信其招股說明書披露的申購數據的真實性。
無法解釋的成本誤差
采購數據的明顯偏差也會對相關運營成本和庫存產生較大影響。通過分析招股書披露的運營成本和存貨信息可以看出，這兩個項目很難與采購形成合理的匹配關系。
2017年采購總額中，不包括非自產產品的人造板采購，為自產產品采購的木材原料、化工原料、電力等采購總額為36413.43萬元(見表2)。理論上，所有這些采購都會通過產銷過程結轉到主營業務成本，體現為庫存商品作為原材料成本或原材料成本的增加。
招股書顯示，2017年自產產品主營業務成本為39，971.22萬元，其中主要原材料和能源占81%。由此可以看出，約32512.59萬元的成本是從原材料和電力能源的采購中結轉過來的，這意味著理論上仍有3900.84萬元的相關采購需要體現在庫存商品的原材料庫存和原材料能源成本的增加上。
2017年末庫存原材料3498.43萬元，較上年末同期增加1433.55萬元。與理論值相比，原材料和能源采購額為2467.29萬元，這必然會反映在庫存商品原材料和能源成本的增加上。
奇怪的是，2017年末的商品庫存為4366.5萬元，而上年末的商品庫存為5943.56萬元，不僅沒有增加，反而減少了1577.06萬元。按今年主要成本的81%計算，庫存商品的原材料和能源成本實際減少1282.78萬元。
一增一減，主要原材料和能源采購、主要成本和存貨實際相差3750萬元。顯然，這種差異已經超出了企業可以接受的合理誤差范圍。
采用同樣的分析方法，《紅周刊》記者發現，2018年1-9月，采購、成本、庫存之間出現了上千萬的異常。今年前三季度，大可有限公司自產產品所需各類原材料、電力、能源采購金額為28162.18萬元，比自產產品主營業務成本29232.42萬元多4048.36萬元。理論上，剩余4000多萬元的采購必然會體現在存貨和庫存商品中原材料相關成本的增加上。
存貨方面，大可有限公司2018年9月末原材料較期初減少620.27萬元，庫存商品較期初增加1308.1萬元。按主要原材料和能源占同期成本的82%比例計算，新增庫存商品中原材料和能源成本約為1079.05萬元。合計存貨僅反映原材料和能源成本增加458.78萬元。顯然，這個結果比上述理論增加的4048.36萬元少了3589.58萬元。
進一步計算2016年的情況，可以發現原材料和能源采購有3542.93萬元與成本不匹配。
公司連續三年成本數據出現偏差，進一步證明了前述采購數據的偏差。
難以置信的營業收入
除了采購和主營業務成本，不排除存在問題。此外，在財務檢查的關系中，公司的收入數據似乎也不理想。
2018年1-9月，大可股份的營業收入為43764.81萬元(如表3所示)。從審慎的角度來看，如果按照變更后的16%增值稅稅率計算銷項稅，則含稅營業收入為51204.83萬元。同期，2018年前三季度“銷售商品、提供服務收到的現金”為47418.25萬元。仍有3786.58萬元含稅收入未能收到現金。理論上，這將導致同規模資產負債表中應收票據、應收賬款等經營性債權的增加。
資產負債表中，2018年9月末應收票據和應收賬款為3206.03萬元。計入壞賬準備118.44萬元，與期初相同項目金額相比，合計僅增加876.99萬元。顯然，這一結果遠低于上述經營債權應增加的數千萬元。會不會是預付款同期變化很大？
事實上，大可股份的預付款金額并不大。2018年9月末僅為370.62萬元，較期初僅增加6.44萬元。顯然，預收款的增減根本無法造成上述幾千萬元的差額。
2017年的收入數據也存在問題。以當年營業收入58，243.39萬元，按17%稅率計算的增值稅銷項稅額合計，可以計算出含稅營業收入已達68，144.76萬元，與同期“銷售商品、提供勞務收到的現金”60，355.14萬元形成對比。理論上，未繳納的7789.62萬元稅收收入需要體現在應收賬款、預收款等業務債權的增加上。
事實上，2017年應收票據、應收賬款、壞賬準備合計減少776.42萬元，同時預收款項金額也減少200.6萬元。綜合來看，今年經營性債權不僅沒有增加，反而減少了575.82萬元。但一增一減，差額數據增至8365.44萬元，即8365.44萬元含稅收入涉嫌虛增。
用同樣的方法分析2016年數據，當年大可股份含稅收入也疑似虛增8986.26萬元。
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